Banco Central do Brasil – Consulta Pública N° 104/2024

1. O Banco Central do Brasil prorrogou, no último dia 29, o encerramento da Consulta Pública n° 104/2024, que divulga minuta de resolução para alterar o Anexo I da Resolução BCB n° 150, de 6 de outubro de 2021. Esta última consolida as normas sobre os arranjos de pagamento.
2. A minuta divulgada pelo Banco Central tem como principal objetivo fortalecer o gerenciamento de riscos nos arranjos de pagamento do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e faz parte da Agenda BC#, dimensão #Competitividade.
3. A consulta está disponível no site do Banco Central e os interessados podem enviar contribuições até o dia 30/11/2024.
4. Propõe-se, entre outras alterações, que o instituidor do arranjo de pagamento estabeleça, no regulamento, procedimentos em relação ao mecanismo de gestão de riscos, termo definido na minuta como o conjunto de ações a serem executadas em caso de inadimplemento ou falha de participante do arranjo de pagamento, com a finalidade de garantir o recebimento dos recursos destinados à liquidação das transações de pagamento pelos usuários finais recebedores ou por aqueles que tiverem se sub-rogado no direito ao recebimento desses recursos.
5. Ademais, propõe-se:

• a designação de diretor responsável pela atividade de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa;
• a constituição do chamado “fundo de garantia do instituidor”, composto por recursos do instituidor do arranjo de pagamento destinados a cobrir o fluxo financeiro das transações a serem liquidadas nos casos em que (a) os mecanismos de gestão de riscos não sejam suficientes ou tempestivos para tanto; (b) se verifique evento de inadimplemento ou falha de participante do arranjo de pagamento; e
• que a estrutura de gerenciamento de riscos de cada arranjo identifique, mensure, avalie, monitore, reporte, controle e mitigue o risco de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo e da proliferação de armas de destruição em massa, bem como o risco de relacionamento com o usuário pagador.

6. Com base na proposta, o instituidor do arranjo de pagamento deverá realizar avaliação interna dos riscos do arranjo de pagamento, definindo categorias de risco que possibilitem a adoção de controles de gerenciamento e de mitigação reforçados para as situações de maior risco e a adoção de controles simplificados para as situações de menor risco. Tal avaliação deverá ser revisada a cada 2 anos e sempre que ocorrerem alterações significativas nos perfis de risco.
7. A minuta proposta pelo Banco Central também estabelece regras em relação ao arquivamento sem análise de mérito e ao indeferimento das autorizações para a instituição de arranjos de pagamento, na Seção III-A. Além disso, inaugura a Seção IV-A, que esmiuça o plano de saída ordenada, a ser apresentado junto ao pedido de cancelamento.
8. No que tange à vigilância e supervisão dos arranjos de pagamento pelo Banco Central, a minuta prevê a possibilidade de aplicação de penalidades, termos de compromisso, medidas acautelatórias, multas cominatórias e acordos administrativos, nos termos da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, o que, até então, não constava expressamente da Resolução BCB n° 150.
9. Uma das alterações que buscam garantir maior transparência no SPB é a definição das modalidades de tarifas cobradas pelo instituidor do arranjo e sua classificação como “obrigatórias” ou “eventuais”. Ainda, fica estabelecido que o instituidor deverá consolidar, no regulamento do arranjo, a estrutura de tarifas e de outras formas de remuneração, obrigatórias e eventuais, incluindo informações suficientes para permitir a identificação dos custos arcados pelos participantes. As informações que devem obrigatoriamente constar da referida estrutura são listadas no documento.
10. A proposta também endereça a gestão dos riscos de proliferação de armas de destruição em massa, que, até então, não constava do rol de assuntos sobre os quais o instituidor de arranjo estava obrigado a estabelecer procedimentos e a definir requerimentos para atuação dos participantes em seu arranjo.
11. No que se refere à compensação e liquidação no âmbito dos arranjos de pagamento, propõe-se que passe a ser obrigatória, independentemente do valor total das transações, a participação, na liquidação centralizada, dos subcredenciadores no papel de recebedor dos fluxos referentes às transações nos arranjos de pagamento sujeitos à liquidação centralizada; enquanto sua participação no papel de pagador aos usuários finais passe a ser obrigatória em determinados casos, os quais estão descritos na minuta.
12. Além disso, tem-se que os instituidores de arranjos deverão adequar seus regulamentos, para (a) prever mecanismos que garantam que os participantes que não liquidarem suas obrigações de forma centralizada informem tempestivamente a liquidação de cada transação, ao próprio instituidor, à câmara ou ao prestador de serviço de compensação e liquidação que opere o sistema autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e (b) prever a especificação das informações a serem fornecidas pela câmara ou prestador de serviço de compensação e liquidação, conforme o caso, a finalidade de tais informações e as penalidades aplicáveis em caso de uso indevido das informações.
13. A proposta também detalha os requisitos da estrutura de gerenciamento contínuo de riscos e estabelece que o instituidor do arranjo de pagamento deve:

• adotar procedimentos de monitoramento contínuo de seus participantes de forma a assegurar que os valores recebidos dos usuários finais pagadores pelos participantes do arranjo sejam repassados aos respectivos credores no fluxo da transação, até a sua liquidação final;
• prever em seu regulamento mecanismos de gestão de riscos que assegurem ao credenciador o recebimento dos recursos referentes às transações de pagamento autorizadas que lhe são devidas;
• dar transparência aos participantes e aos usuários finais do arranjo do disposto no caput, fazendo constar as devidas informações de forma clara e acessível no seu regulamento e nos contratos entre as partes;
• avaliar periodicamente a estrutura de gerenciamento de riscos e os objetos de monitoramento, bem como as políticas, devendo ser aprovados pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela diretoria prevista nos atos constitutivos, no mínimo, anualmente e, em se tratando de riscos financeiros, realizando testes de estresse e backtesting no mínimo bimestralmente; e
• quanto à avaliação periódica, manter à disposição do Banco Central as evidências, pelo prazo mínimo de 5 anos após a aprovação, e disponibilizar aos seus participantes relatório executivo consolidado, no mínimo trimestralmente, evidenciando os resultados obtidos, dando transparência sobre os riscos que os seus participantes estão incorrendo em relação aos demais participantes do arranjo.

14. Em verdade, dever-se-á assegurar o cumprimento das obrigações dos participantes do arranjo de pagamento até a instituição domicílio do usuário final recebedor em todas as grades de liquidação ou até o final do dia útil seguinte, no caso de falha na liquidação de um ou mais dos seus participantes, devendo o instituidor do arranjo manter recursos líquidos qualificados ou se assegurar de que os participantes o façam, em valor suficiente para cumprir as referidas obrigações.
15. Outrossim, as regras dos arranjos de pagamento devem vedar:

• a exigência de garantias entre participantes, exceto no caso de o instituidor atribuir ao credenciador autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil a responsabilidade pelo gerenciamento de riscos das transações de pagamentos capturadas por meio de subcredenciadores com os quais tenha relacionamento, hipótese em que o regulamento deverá cumprir os requisitos estabelecidos na norma, adequando-se; e
• que credenciadores e subcredenciadores possam restringir ou discriminar transações que envolvam emissores regularmente habilitados nos arranjos de pagamento.

16. Requisitos em relação à resolução de disputas entre participantes no âmbito do chargeback também são estabelecidos, de forma que as regras previstas no regulamento deverão ser adequadas.
17. Por fim, a minuta proposta pelo Banco Central prevê o prazo de 180 dias após a entrada em vigor da resolução, na data de sua publicação, para que o instituidor do arranjo apresente ao órgão pedido de autorização para alteração das regras do regulamento do arranjo de pagamento aberto.

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